寂靜之夜，保羅·歐·凱利（Josh Stewart 飾）和女友安娜（Jamie-Lynn Sigler 飾）驅車行駛在荒無人煙的國道上。他們要去洛杉磯參加一個朋友的婚禮，因安娜不願乘飛機，於是只能日夜兼程趕路。夜深人靜，身心俱疲，保羅和安娜在路旁找到一家汽車旅館，決定暫時再次留宿。這間汽車旅館分外冷清，服務生弗蘭克（Chris Browning 飾）羞澀拘謹，彷彿是一個有著諸多難以啟齒故事的人。 保羅在此遇到一名神祕的男人，自此他大學時代那令他不堪回首的過去漸漸浮出水面。另一方面，弗蘭克的妻子桑迪（Angela Featherstone 飾）也時常逡巡在保羅和安娜房間的附近，他們彷彿墮入了一個神祕而黑色的圈套之中……